RECOMENDACIONES PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PYMES

El creciente interés por el buen gobierno corporativo se debe al convencimiento de que una gestión adecuada y transparente contribuye a la generación de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. En el caso de las empresas pequeñas y medianas (Pymes) una buena gobernanza es un elemento crucial a la hora de abordar algunos de los problemas estructurales a los que se enfrentan este tipo de compañías, como el acceso a la financiación.

Conscientes de esta necesidad el Consejo General de Economistas y CEPYME han adaptado las mejores prácticas de gobernanza al ámbito de la pyme que, recordemos, incluye a la inmensa mayoría del total de empresas de nuestro país.

Favorecer la transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados

Muchas de las pyme españolas se gobiernan por un administrador único que coincide las más de las veces con el accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para conseguir una mayor eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería aconsejable (según Consejo General de Economistas y CEPYME) la transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados de administración.

Como dicha conversión en la mayoría de los casos no resulta fácil, tendría sentido pasar de forma transitoria por un comité de dirección. Desde este foro de decisión, donde deben estar representadas todas las áreas estratégicas del negocio, resultará más fácil allanar el camino para la constitución de un auténtico consejo de administración.

Dicho esto, extractamos a continuación las recomendaciones que la  Guía de buen gobierno para empresas pequeñas y medianas establece respecto a la administración de las pymes españolas:

PRIMERA Desempeñar sus funciones teniendo en cuenta los valores éticos.

– La igualdad de trato a todos los accionistas o socios.

– La sostenibilidad económica, social y medioambiental de la sociedad.

– El estricto cumplimiento normativo así como el respeto a las buenas prácticas en el marco de los valores éticos.

– La promoción y el mantenimiento de las relaciones con los principales grupos de interés de la entidad (empleados, clientes, proveedores, acreedores, otros grupos afectados por la actividad de la entidad).

SEGUNDA. Definir de forma clara y precisa en los Estatutos Sociales su composición y facultades.

Asignando el número de miembros preciso, con suficiente disponibilidad, cualificación y experiencia para poder cumplir los objetivos estratégicos de la entidad y comprobando la ausencia de conflictos de interés que pudieran influir en el desempeño independiente de sus funciones.

TERCERA. Velar por el cumplimiento de políticas de selección de sus miembros y de directivos clave.

– Los criterios de selección y nombramiento han de ser concretos y verificables, alineados con las necesidades estratégicas del negocio.

– Se promocionará la diversidad de conocimientos, experiencias y género, estableciendo políticas claras de no discriminación.

CUARTA. Tener una composición equilibrada.

Con los miembros ejecutivos necesarios de acuerdo con la complejidad de la empresa y una adecuada proporción entre miembros dominicales e independientes.

Al menos la mitad de total miembros serán miembros independientes.

QUINTA. Obligación de informar y/o dimitir en caso de perjuicio de la reputación de la entidad.

Se establecerán reglas que obliguen a los miembros del órgano de administración a informar, y en su caso, a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar a la imagen y reputación de la sociedad incluyendo las causas penales en las que pudieran estar imputados.

SEXTA. No proponer la separación de miembros independientes antes de cumplir período establecido.

El órgano de administración no propondrá la separación de ningún miembro independiente antes del cumplimiento del periodo establecido en sus Estatutos para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el resto de miembros del órgano de administración.

SÉPTIMA. Oponerse claramente ante alguna propuesta que puede ser contraria al interés social.

Cuando el órgano de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un miembro hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones.

OCTAVA. Explicar en una carta las razones de cese antes del término de su mandato.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un miembro del órgano de administración cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del órgano de administración o documento equivalente.

El órgano de administración podrá publicar esta carta en su informe de gobierno corporativo.

NOVENA. Asegurarse de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad.

El Presidente del órgano de administración se asegurará de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones

Procedimiento

• A efectos de control, con el fin de poder elaborar un informe/documento sobre las actividades que desarrollan los miembros del consejo de administración, el Director Ejecutivo elaborará un formulario que recogerá, entre otra, la siguiente información sobre los consejeros no ejecutivos: su actividad actual y previsión futura; pertenencia a distintos consejos de sociedades y tiempo que dedican en los mismos y posibles incompatibilidades.

• Este borrador de cuestionario será previamente aprobado por el Presidente para su presentación y posterior aprobación por el consejo de administración.

• Una vez aprobado el documento, los consejeros no ejecutivos deberán responder al mismo en un plazo previamente fijado.

• A efectos de supervisión, el consejo de administración recibirá el borrador que recogerá de forma conjunta toda de la información facilitada por los Consejeros no ejecutivos a fin de, si procede, trasladar cualquier comentario.

• Con el objetivo de lograr una mayor transparencia, finalmente se hará pública en la web de la empresa la información contenida en dicho documento, dando visibilidad a las distintas actividades en las que están presentes los consejeros no ejecutivos. Podrá incluirse esta información en la memoria de la empresa.

• La pertenencia a un mayor número de consejos de sociedades de las fijadas por la comisión deberá estar debidamente justificada y ser previamente aprobada por la comisión.

• Además, los Estatutos de la sociedad deberán recoger el tipo de información que deberán suministrar los consejeros no ejecutivos y la periodicidad con la que suministrarán la misma (se recomienda anualmente).

DÉCIMA. Reunirse con frecuencia precisa (al menos, 4 veces al año)

• Estas reuniones serán presenciales. El consejo de administración deberá aprobar el uso de otras fórmulas de reunión (multiconferencia; videoconferencia).

• El Director Ejecutivo deberá planificar con suficiente antelación el cronograma de reuniones que deberá ser presentado para su aprobación antes del final de cada ejercicio.

• Una vez aprobado, se informará al consejo de administración de las fechas aprobadas y del plan de actuación.

• Con una antelación mínima de quince días, el secretario o el Director Ejecutivo, convocará vía correo-e al consejo de administración, señalando día, lugar, hora (inicio y finalización) y las personas que están siendo convocadas, incluidos los invitados a dicho Consejo. Dicha convocatoria informará del orden del día a tratar e incluirá el borrador de acta de la última reunión para su aprobación si ésta no hubiera sido previamente aprobada.

• Cada consejero podrá proponer al Director Ejecutivo y previamente a la convocatoria del consejo de administración la inclusión de un punto del orden del día para un próximo Consejo. Durante la celebración del consejo de administración, se trasladará al punto de “ruegos y preguntas” cualquier otro punto no recogido en el orden del día, el cual, deberá ser aprobado oficialmente por el consejo de administración en una próxima reunión del mismo.

DECIMOPRIMERA. Reducir las faltas de asistencia a los casos indispensables.

El Director Ejecutivo recabará, con antelación a la celebración del consejo de administración, información sobre los asistentes y quienes excusan su asistencia.

• Los estatutos de la sociedad deberán recoger cómo actuar en caso de repetición de ausencias no justificadas. De producirse éstas por parte de algún consejero deberán ser analizadas (incluida la posible sanción económica propuesta) por parte del consejo de administración, pudiendo ser motivo de expulsión del mismo.

• En el supuesto de que un consejero no pueda asistir a un consejo de administración, podrá otorgar representación con instrucciones a cualquier miembro del consejo de administración. Esta posibilidad debe aparecer en los estatutos de la sociedad.

DECIMOSEGUNDA. Responder a las preocupaciones manifestadas por sus miembros.

El órgano de administración deberá responder a las preocupaciones manifestadas por los miembros del órgano y a las propuestas realizadas o sobre la marcha de la entidad, ya sean sobre aspectos económicos o sobre impactos sociales y medioambientales. Si no se resuelven, deberán reflejarse las preocupaciones en el acta de la reunión, a petición de los miembros.

DECIMOTERCERA. Programas de formación en temas de sostenibilidad y responsabilidad social.

La entidad debe ofrecer programas de formación y actualización en las materias que puedan afectar a la marcha de la entidad. Entre ellas debe ofrecerse formación en temas de sostenibilidad y responsabilidad social. Si fuera necesario, esta formación puede hacerse extensiva a los miembros del órgano de administración.

DECIMOCUARTA. Las convocatorias del órgano recogerán claramente los puntos del orden del día.

Las convocatorias del órgano de administración deberán recoger claramente los puntos del orden del día sobre los que deberán adoptarse decisiones, para que sus miembros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información necesaria. Si excepcionalmente y por razones justificadas de urgencia, se someten a aprobación del órgano de administración asuntos no incluidos en la convocatoria, deberá obtenerse consentimiento previo y expreso de todos los miembros. Todo ello constará en el acta.

DECIMOQUINTA. El Presidente preparará un programa de fechas y asuntos a tratar.

El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del órgano de administración, además de ejercer las funciones que tuviere legal y estatutariamente atribuidas:

– Preparará y someterá al órgano de administración, un programa de fechas y asuntos a tratar; organizando y coordinando la evaluación periódica del órgano de administración, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;

– Será responsable de la dirección de las reuniones y de la efectividad de su funcionamiento;

– Se asegurará de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, estimulando el debate y la participación activa de todos los miembros.

DECIMOSEXTA. Evaluar una vez al año y adoptar, en su caso, un plan de acción.

Un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

– La calidad y eficiencia de su funcionamiento;

– En su caso, el funcionamiento y la composición de sus comisiones;

– La diversidad en la composición y competencias del órgano de administración;

– El desempeño del Presidente del órgano de administración y del primer ejecutivo de la sociedad;

– El desempeño y la aportación de cada miembro.

Para más información ver Guía:

http://www.cepyme.es/wp-content/uploads/2018/02/Gu%C3%ADa-Buen-Gobierno-Pymes.pdf

Fuente: Consejo General de Economistas y CEPYME

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