La entrada de un nuevo socio en una sociedad limitada ¿Qué debemos saber?

Le informamos acerca de un aspecto clave para el crecimiento y la expansión de su empresa: la incorporación de un nuevo socio en una sociedad limitada (SL). Esta acción puede potenciar la rentabilidad y disminuir el riesgo financiero, pero también puede generar ciertos desafíos y tensiones. A continuación, detallamos los aspectos esenciales que debe tener en cuenta.

1. ¿Cómo se incorpora un nuevo socio en una SL?

Para entrar como socio en una SL, es necesario adquirir participaciones, ya sea porque los socios existentes venden parte de las suyas o mediante un aumento de capital.

Lo más común es proceder con un aumento de capital. Sin embargo, los socios existentes tienen un derecho de suscripción preferente que puede ser eliminado, pero solo para esta operación específica, cumpliendo con ciertos requisitos legales.

2. Restricciones al derecho de preferencia

Cuando la incorporación de un nuevo socio se realiza mediante una ampliación de capital, la ley permite excluir a los socios existentes si se cumplen las siguientes condiciones:

• Interés social justificado: El administrador debe elaborar un informe detallado que justifique la exclusión del derecho de preferencia.
• Valor razonable de las participaciones: La suma del valor nominal de las nuevas participaciones más la prima de emisión debe corresponder con el valor razonable de las participaciones de la sociedad.
• Acuerdo de la junta general: Se requiere un quórum reforzado de más del 50% del capital social.

Esta exclusión es opcional, por lo que la junta general no está obligada a adoptarla, incluso si se cumple el requisito del interés social.

3. Dictamen del administrador sobre la inclusión de nuevos socios

Para evitar problemas, se recomienda que el administrador fundamente la entrada del nuevo socio en razones claras y objetivas:

• Necesidad de nuevos recursos o mercados: Justifique la entrada del nuevo socio como una oportunidad para acceder a recursos o mercados estratégicos.
• Beneficios para la sociedad: Explique cómo esta entrada beneficiará a la sociedad en su conjunto y a todos los colectivos involucrados.
• Valor de la participación: Asegure que, tras la incorporación del nuevo socio, el valor real de las participaciones de los socios actuales se mantenga igual, a pesar de la reducción porcentual de participación.
• Participación mínima del 5%: Verifique que ningún socio pierda derechos legales por ver reducida su participación por debajo del 5%.

Atención. Al convocar a la junta, incluya en el orden del día la propuesta de ampliación de capital sin derecho de adquisición preferente y el tipo de emisión.

4. Citación a la junta general de socios

Al convocar la junta general, no olvide incluir:

• La propuesta de ampliación de capital sin derecho de adquisición preferente.
• El tipo de emisión.
• El derecho de los socios a examinar la propuesta y el informe del administrador en el domicilio social.

Es esencial mencionar explícitamente el derecho de los socios a acceder a estos documentos para cumplir con las normativas legales.