Aprobada la modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Le informamos que el 13 de abril de 2021 se ha publicado en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La ley tiene por objeto la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Asimismo, la ley aprovecha para introducir otras modificaciones y novedades relevantes en el ordenamiento jurídico español, sobre todo en materia de gobierno corporativo y para el fomento y mejora del funcionamiento de los mercados de capitales.

Entrada en vigor 

La Ley entrará en vigor el 3 de mayo de 2021.

Régimen transitorio

No obstante la fecha de entrada en vigor:

• Las modificaciones relativas a la política de remuneraciones entrarán en vigor el 14 de octubre de 2021. Las sociedades deberán someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.
• El contenido obligatorio adicional del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros resultará aplicable a los informes correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020.
• El nuevo régimen de operaciones vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas entrará en vigor el 4 de julio de 2021.
• La exigencia de que los consejeros de sociedades cotizadas sean personas físicas será aplicable a los nombramientos, incluidas renovaciones, que se produzcan a partir del 13 de mayo de 2021. Mientras subsistan consejeros personas jurídicas será de aplicación a las personas físicas que los representen lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 7, de la Ley de Sociedades de Capital suprimido en virtud del apartado veintitrés del artículo tercero de la ley.
• Las obligaciones de información sobre el fomento de la implicación de los trabajadores en la empresa entrarán en vigor el 14 de abril de 2022.
• Para la adaptación a las nuevas obligaciones establecidas para la Instituciones de Inversión Colectiva, se dispondrá hasta el 3 de agosto de 2021. La primera publicación de la información contenida en los apartados 2 y 3 del artículo 47 ter será la referida al primer ejercicio completo a partir del 3 de mayo de 2021 al que haya sido de aplicación la política de implicación definida de acuerdo con el apartado 1 de dicho artículo.

Principales novedades

• Se sistematiza el régimen de operaciones vinculadas, se introducen nuevas reglas para su aprobación y se refuerza la transparencia. Se facilita la aprobación de las operaciones intra-grupo, en línea con las legislaciones de los principales países europeos.
• Se permite que las sociedades cotizadas introduzcan acciones con voto doble por lealtad en sus estatutos sociales.
• Se prevé la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente telemáticas para todas las sociedades de capital, incluyendo las cotizadas.
• Se prohíbe el nombramiento de consejeros personas jurídicas en sociedades cotizadas.
• Se regula el derecho de las sociedades cotizadas de conocer la identidad de los beneficiarios últimos y se les facilita el ejercicio de derechos.
• Se incrementa la transparencia de los inversores institucionales y los gestores de activos.
• Se regula por primera vez la figura del proxy advisor.
• Se introducen normas para agilizar y flexibilizar los procesos de emisión de acciones y obligaciones convertibles en cotizadas y sociedades que vayan a salir a bolsa.
• Se elimina la obligación de las sociedades cotizadas de publicar información financiera trimestral.
• Se establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones deban aprobarse antes del fin del último ejercicio de aplicación de la vigente.
• En materia de opas, se exige al oferente haber alcanzado, como mínimo, el 75% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada para que pueda excluir la sociedad de cotización sin tener que hacer opa de exclusión.
• Se racionalizan y revisan determinadas obligaciones en materia de gobierno corporativo.

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