LIMITACIONS I REGLES EN LA VENDA DE PARTICIPACIONS D’UNA SOCIETAT LIMITADA

Si té intenció de vendre les seves participacions d’una societat limitada, ha de conèixer els requisits i limitacions que s’estableixen en la Llei de societats de capital amb relació a les transmissions d’aquestes participacions.

En general, quan es volen vendre les participacions d’una SL, s’ha de seguir el règim que estableixin els estatuts. Si no diuen res, s’apliquen les normes següents:

• És lliure la venda a qualsevol dels seus socis, al seu cònjuge, ascendents o descendents. Si qui transmet és una societat, també és lliure la transmissió a una altra societat del seu mateix grup.
• No obstant això, si vol vendre les participacions a algú diferent, abans haurà de comunicar la seva intenció de vendre i les condicions de la venda a la societat. Els seus socis tenen un “dret d’adquisició preferent” de les seves participacions. 

Atenció. La denegació del consentiment per vendre les participacions només serà possible si la societat comunica al possible venedor la identitat de socis o de tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. Fins i tot es podria donar el cas que les participacions fossin adquirides per la pròpia societat per a la seva amortització, amb la consegüent reducció del seu capital.

Regles per a la transmissió voluntària de participacions

A falta de regulació estatutària, la transmissió voluntària de participacions socials es regirà per les regles següents:

• a) El soci que vulgui transmetre la seva participació o participacions haurà de comunicar-ho per escrit als administradors, fent constar el nombre i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l’adquirent i el preu i la resta de condicions de la transmissió.

• b) La transmissió quedarà sotmesa al consentiment de la societat, que s’expressarà mitjançant un acord de la junta general, prèvia inclusió de l’afer en l’ordre del dia, adoptat per la majoria ordinària establerta per la llei.

• c) La societat només podrà denegar el consentiment si comunica al transmitent, per conducte notarial, la identitat d’un o més socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No serà necessària cap comunicació al transmitent si va concórrer a la junta general on es van adoptar els acords. Els socis concurrents a la junta general tindran preferència per a l’adquisició. Si són diversos els socis concurrents interessats a adquirir, es distribuiran les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació al capital social.

Atenció. Quan no sigui possible comunicar la identitat d’un o més socis o tercers adquirents de la totalitat de les participacions, la junta general podrà acordar que sigui la pròpia societat la que adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la junta vulgui adquirir.

• d) El preu de les participacions, la forma de pagament i les resta condicions de l’operació, seran les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmitent. Si el pagament de la totalitat o de part del preu estigués ajornat en el projecte de transmissió, per a l’adquisició de les participacions serà requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del preu ajornat.

En els casos en què la transmissió projectada fos a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d’adquisició serà el fixat de comú acord per les parts i, si no n’hi ha, el valor raonable de les participacions el dia en què s’hagués comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S’entendrà per valor raonable el que determini un auditor de comptes, diferent de l’auditor de la societat, designat a l’efecte pels seus administradors.

En els casos d’aportació a societat anònima o comanditària per accions, s’entendrà per valor real de les participacions el que resulti de l’informe elaborat per l’expert independent nomenat pel registrador mercantil.

• e) El document públic de transmissió s’haurà d’atorgar en el termini d’un mes a comptar de la comunicació per la societat de la identitat de l’adquirent o adquirents.

• f) El soci podrà transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagin transcorregut tres mesos des que l’hi hagi posat en coneixement el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagués comunicat la identitat de l’adquirent o adquirents. 

Atenció. Si ningú vol comprar, també pot exercir aquest dret d’adquisició preferent la pròpia societat. 

Clàusules estatutàries prohibides

La Llei de societats de capital no permet que els estatuts prohibeixin la transmissió de les participacions ni que estableixin restriccions que tinguin aquest efecte. No obstant això, poden fer-ho en alguns casos concrets:

• Durant els primers 5 anys des de la constitució de la societat (o, en cas d’entrada de nous socis, des de l’ampliació) com a màxim.
• O fins i tot per un termini superior. En aquest cas, no obstant això, s’ha de concedir als socis el dret a separar-se de la societat en qualsevol moment (per exemple, establint que quan el soci manifesti la seva voluntat de separar-se, la societat tingui l’obligació d’adquirir les seves participacions). Aquesta prohibició es pot incorporar als estatuts en qualsevol moment, sempre que s’acordi per unanimitat.

Transmissió de les participacions en cas de defunció

L’adquisició d’alguna participació social per successió hereditària confereix a l’hereu o legatari la condició de soci. 

No obstant això els estatuts podran establir a favor dels socis sobrevivents, i, si no n’hi ha, a favor de la societat, un dret d’adquisició de les participacions del soci mort, apreciades en el valor raonable que tinguessin el dia de la defunció del soci, el preu de les quals es pagarà al comptat.

Atenció. La valoració es regirà pel que disposa la Llei per als casos de separació de socis i el dret d’adquisició s’haurà d’exercitar en el termini màxim de 3 mesos a comptar de la comunicació a la societat de l’adquisició hereditària. 

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir respecte d’això.