EL QUE HEM DE SABER DE LES ACTES DE LES JUNTES DE SOCIETATS

Els acords que adopti la junta d’accionistes, així com totes les circumstàncies relatives a la reunió han de quedar recollides en l’acta, que es converteix en el document decisiu a partir del qual es pot conèixer el succeït en la reunió de la junta, s’eleven a públic aquells acords que així s’hagin de recollir perquè la seva inscripció al Registre Mercantil és obligatòria, i permet controlar si els acords han estat presos vàlidament. L’acta de la junta es converteix així en un document fonamental i obligatori en tota societat mercantil.

Els arts. 202 i 203 de la Llei de societats de capital (LSC) i els arts. 97 i següents del Reglament del Registre Mercantil (RRM) contenen el règim legal relatiu a les actes.

Contingut de l’acta

Pel que fa al contingut de l’acta, que s’ha d’estendre o s’ha de transcriure en el llibre d’actes corresponent, l’art. 97 del RRM enumera les circumstàncies que ha de recollir, l’observació de les quals és especialment important quan l’acta ha de ser la base sobre la qual s’atorga l’escriptura pública que conté un acord que s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil, aquest és el cas d’acords relatius a ampliacions de capital, modificacions de l’objecte social, canvi de domicili, etc.

Així, els acords dels òrgans col·legiats de les societats mercantils s’han de consignar en acta, que s’estendrà o transcriurà en el llibre d’actes corresponent, amb expressió de les següents circumstàncies:

1a Data i lloc del territori nacional o de l’estranger en on s’hagi celebrat la reunió.

2a Data i manera en què s’ha efectuat la convocatòria, tret que es tracti de junta o assemblea universal. Si es tracta de junta general o especial d’una societat anònima, s’indicaran el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i el diari o diaris en què s’hagués publicat l’anunci de convocatòria.

3a Text íntegre de la convocatòria o, si es tracta de junta o assemblea universal, els punts acceptats com a ordre del dia de la sessió.

4a En cas de junta o assemblea, el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen. Si la junta o l’assemblea és universal, es farà constar, a continuació de la data i lloc i de l’ordre del dia, el nom dels assistents, que haurà d’anar seguit de la signatura de cadascun d’ells.

En cas d’òrgans col·legiats d’administració, s’expressarà el nom dels membres concurrents, amb indicació dels qui assisteixen personalment i dels qui ho fan representats per un altre membre.

5a Un resum dels assumptes debatuts i de les intervencions de les quals s’hagi sol·licitat constància.

6a El contingut dels acords adoptats.

7a En el cas de junta o assemblea, la indicació del resultat de les votacions, expressant les majories amb què s’hagués adoptat cadascun dels acords.

Si es tractés d’òrgans col·legiats d’administració, s’indicarà el nombre de membres que han votat a favor de l’acord.

En tots dos casos, i sempre que ho sol·liciti qui hagi votat en contra, es farà constar l’oposició als acords adoptats.

8a L’aprovació de l’acta. 

A més d’aquests esments és important recordar que la llista d’assistents ha de figurar al començament de l’acta o adjuntar-se per mitjà d’annex signat pel secretari amb el vistiplau del president. Abans d’entrar en l’ordre del dia es formarà la llista dels assistents, expressant el caràcter o representació de cadascun i el nombre d’accions pròpies o alienes que concorrin. Al final de la llista es determinarà el nombre d’accionistes presents o representats, així com l’import del capital del qual siguin titulars, especificant el que correspon als accionistes amb dret de vot.

Una vegada elaborada l’acta s’ha de procedir a la seva aprovació i signatura. 

Societats unipersonals

Les decisions del soci únic es consignaran en acta, que s’estendrà o transcriurà en el Llibre d’actes corresponent, amb expressió de les circumstàncies 1a i 6a de l’apartat anterior, així com si la decisió ha estat adoptada personalment o per mitjà de representant.

Aprovació de l’acta

Les actes de junta o assemblea s’aprovaran en la forma prevista per la llei o, en defecte d’això, per l’escriptura social. A falta de previsió específica, l’acta haurà de ser aprovada pel propi òrgan al final de la reunió.

Les actes de l’òrgan col·legiat d’administració s’aprovaran en la forma prevista en l’escriptura social. A falta de previsió específica, l’acta haurà de ser aprovada pel propi òrgan al final de la reunió o en la següent.

Una vegada que consti en l’acta la seva aprovació, serà signada pel secretari de l’òrgan o de la sessió, amb el vistiplau de qui hagués actuat en ella com a president.

Quan l’aprovació de l’acta no tingui lloc al final de la reunió, es consignarà en ella la data i el sistema d’aprovació.

Acta notarial

Els administradors podran requerir la presència de notari perquè estengui acta de la junta general i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb 5 dies d’antelació al previst per a la celebració de la junta, ho sol·licitin socis que representin, almenys, l’1% del capital social en la societat anònima o el 5% en la societat de responsabilitat limitada. En aquest cas, els acords només seran eficaços si consten en acta notarial.

L’acta notarial no se sotmetrà a tràmit d’aprovació, tindrà la consideració d’acta de la junta i els acords que hi constin es podran executar a partir de la data del seu tancament.

Els honoraris notarials aniran a càrrec de la societat.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.