Com funciona el consell d’administració en una societat limitada?

Si la seva societat ha crescut amb l’entrada de nous socis i, en haver-hi més interessos en joc, estan valorant gestionar-la a través d’un consell d’administració, recordi com funciona aquesta figura i què ha de tenir en compte.

En la Llei de societats de capital es contempla la possibilitat que els estatuts socials determinin quina serà la forma de l’òrgan d’administració. Per aquesta raó, sol haver-hi el dubte de quan convé triar entre un administrador únic, dos mancomunats o solidaris o bé, un consell d’administració. En aquesta ocasió ens centrarem en aquesta última opció i en els seus avantatges.

Composició i actuació del consell d’administració d’una SL

El consell d’administració estarà compost, com a mínim, per tres membres amb un màxim de fins a dotze.

És obligatori que tingui un president i un secretari, i fins i tot és possible nomenar vicepresident i sotssecretari per a ajudar en les labors de gestió. Els altres integrants del consell són els vocals.

És important assenyalar que tots els membres del consell d’administració assumeixen el mateix règim que el dels administradors de la societat, motiu pel qual els són aplicable les disposicions legals i estatutàries del règim dels administradors, amb totes les seves obligacions i drets.

Per a l’elecció dels membres del consell, és necessari que se celebri una votació en la junta general de socis conforme a la llei i els estatuts.

Reunions

El consell s’ha de reunir almenys una vegada al trimestre i plasmar les discussions i acords presos en actes signades pel president i el secretari. Inclogui en els estatuts la possibilitat de celebrar reunions per videoconferència i adoptar acords per escrit (sense sessió) per tenir més agilitat. I eviti impugnacions complint sempre les formalitats legals:

• Convocatòria. El president és qui convoca el consell. També poden fer-ho 1/3 dels seus membres si abans ho han sol·licitat al president i aquest no ho ha fet, sense causa justificada, en el termini d’un mes.
• Constitució. En les SL, els estatuts fixen el nombre de consellers necessaris per a la vàlida constitució del consell, sempre que assoleixin, com a mínim, la majoria dels vocals.
• Acords. En les SL s’aplica la majoria simple (més vots a favor que en contra), si bé els estatuts poden indicar majories concretes. És possible preveure estatutàriament que en cas d’empat s’atribueixi al president del consell un vot de qualitat.

Delegació de facultats

Per dur a terme les funcions executives de l’òrgan d’administració, resulta pràctic designar d’entre els membres del consell un o diversos consellers delegats:

• Han d’establir l’abast de la delegació i si és puntual o permanent.
• La delegació permanent i la designació dels consellers delegats requereixen el vot favorable de 2/3 dels consellers, i no produeixen efectes fins a la seva inscripció en el Registre.
• Algunes facultats del consell no es poden delegar; per exemple, la formulació de comptes, el nomenament i destitució de directius que depenguin directament del consell, o la convocatòria de la junta general.

Contracte

Si designen un conseller delegat, és necessari signar un contracte que ha de ser aprovat pel consell per 2/3 dels seus membres (el designat no pot assistir ni votar). I si el càrrec és retribuït:

• Han d’indicar tots els conceptes retribuïbles, les possibles indemnitzacions en cas de cessament, o les quantitats que la societat ha d’abonar en concepte de primes d’assegurança o contribució a sistemes d’estalvi.
• És imprescindible especificar en els estatuts que el càrrec és retribuït, determinar el sistema de remuneració, i que la junta de socis aprovi l’import màxim de la remuneració anual. En cas contrari, qualsevol soci disconforme podria exigir que el conseller delegat retornés el cobrat, i Hisenda consideraria que les quantitats percebudes no són una despesa deduïble per a la societat.

Avantatges del consell d’administració

• El principal avantatge que ofereix el consell d’administració és la possibilitat de prendre decisions amb un procés de discussió previ i que estiguin consensuades entre els consellers.
• També permet facilitar i agilitzar la presa d’acords perquè no és necessària una unanimitat (com succeeix en el cas dels administradors mancomunats), adoptant-se les decisions per la majoria absoluta dels consellers assistents a la sessió.
• Al mateix temps, permet que, en el cas que nous socis entrin a la societat, es pugui acordar una distribució conjunta i proporcional dels llocs en el consell, facilitant la participació de tots en la gestió de la societat.
• El consell d’administració és una fórmula molt interessant per a la gestió de la societat, especialment quan hi ha diversitat de socis o quan la societat decideix créixer. A més, permet una gestió més transparent, mantenint informats tots els consellers de tots els assumptes i sent necessari el seu vot positiu per a poder adoptar acords i decisions.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.