COM ES CONCRETA LA RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS EN ELS ESTATUTS?

En la Resolució de 7 de març de 2013, de la Direcció General dels Registres i del Notariat (DGRN), en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles a inscriure una escriptura d’elevació a públic d’acords socials d’una entitat, s’insisteix en el fet que per destruir la presumpció de gratuïtat s’ha de determinar que l’òrgan d’administració és retribuït, establint a més a més el concret sistema de retribució dels administradors i per tant en determinar la clàusula debatuda que “la quantia concreta de la remuneració serà fixada per la junta general cada any, és evident que deixa a l’arbitri de la junta el concret sistema de retribució de l’òrgan d’administració, amb la falta de seguretat que això suposa tant per als socis actuals o futurs de la societat, com per al mateix administrador la retribució del qual dependria de les concretes majories que es formin al si de la junta general”.

A causa dels canvis de criteri produïts en l’AEAT sobre la retribució dels administradors són relativament freqüents en els registres mercantils les modificacions d’estatuts aclarint o modificant l’article dels estatuts relatiu a la retribució de l’òrgan de administració.

Aquesta Resolució de la DGRN contribueix a aclarir quins són els criteris que cal tenir en compte perquè l’article dels estatuts on s’estableixi la retribució dels administradors sigui inscriptible en el Registre amb independència de les conseqüències fiscals que això tingui.

Requisits mercantils

Ha de quedar clar que una qüestió són els requisits mercantils perquè la retribució sigui inscriptible en el Registre i una altra molt diferent les exigències fiscals perquè la retribució sigui admissible, encara que l’ideal seria que ambdós aspectes coincidissin.

Des del punt de vista mercantil aquesta Resolució, com a resum de la doctrina de la DGRN, exigeix els següents requisits perquè l’article dels estatuts que fixi la retribució dels administradors sigui inscriptible. Aquests són els següents:

1r. Ha de quedar prou clar que el càrrec d’administrador és retribuït

2n. Ha de constar el sistema concret de retribució, per exemple: una participació en beneficis, amb els límits legalment establerts, dietes, un sou mensual o anual, en assegurances de vida o plans de pensions, utilització en benefici propi de béns socials, en entrega d’accions o en drets d’opció o qualsevol altre sistema que es vulgui establir.

3r. Els estatuts poden establir diversos sistemes però sempre de forma cumulativa i no alternativa.

 

 

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir respecte d’això.