La convocatòria de junta ordinària i el dret d’informació dels socis

L’article 272.2 de la Llei de societats de capital estableix, respecte a l’aprovació dels comptes per la junta general, que “A partir de la convocatòria de la junta general, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de manera immediata i gratuïta, els documents que hi han de ser sotmesos a l’aprovació, així com en el seu cas, l’informe de gestió i l’informe de l’auditor de comptes. En la convocatòria es farà esment d’aquest dret“.

Aquest precepte regula un dret d’informació dels socis recalcant, amb el seu afegitó final, que en les convocatòries de les juntes ordinàries per a l’aprovació de comptes que aquest dret a sol·licitar les dades i la informació de manera prèvia a la junta hi ha de ser plasmat en la seva convocatòria. Així, els socis veuen reforçat aquest dret, ja que, d’alguna forma, se’ls recorda que poden exercir-lo.

L’omissió total o parcial en la convocatòria de la junta de l’esment als drets d’informació del soci invalida els acords d’aprovació de comptes

Així, la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública ha emès aquest 3 de febrer una resolució que denega a una societat anònima el dipòsit dels seus comptes anuals ja aprovats en junta ordinària pel 66,666% del capital. La resolució dona la raó a la negativa de dipòsit d’aquests comptes per no figurar en la convocatòria l’esment al dret dels socis a obtenir els documents que serien objecte d’aprovació en la junta convocada.

Aquesta interpretació tan aferrada a la literalitat de la normativa ha estat la seguida històricament per altres resolucions (20 de desembre de 2022, 29 de desembre de 2022 i fins i tot unes altres de la Direcció General de Registres i del Notariat del 18 de febrer de 2015 o 12 de març de 2020). Aquesta postura atorga una importància extrema als drets d’informació dels socis, que la societat ha de respectar puntualment, arriscant-se a decisions com les esmentades, que impliquen la nul·litat de la convocatòria per incompliment total o absolut d’una previsió legal sobre el contingut de l’escrit de convocatòria. Citant literalment el que s’estableix en la resolució de 3 de febrer “no cal fer una interpretació que permeti tenir per complerts els requisits especialment previstos per la Llei per a la protecció del dret d’informació en supòsits especials per la mera previsió dels requisits previstos per a altres supòsits diferents. Si la Llei ha considerat necessari exigir requisits especials, és precisament perquè considera que el dret d’informació no està degudament protegit en aquests supòsits pels requisits generals”.

En conseqüència, com que no es respecta aquest requisit, la convocatòria esdevé nul·la, de manera que cal tornar a iniciar el procediment i convocar de nou la junta, aquesta vegada amb observança de tots els requisits legals, i celebrar-se de nou la junta ordinària per a l’aprovació dels comptes, que, si tot és correcte, posteriorment seran dipositats.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.