Aprovada la modificació del text refós de la Llei de societats de capital

L’informem que el 13 d’abril de 2021 s’ha publicat al BOE la Llei 5/2021, de 12 d’abril, per la qual es modifica el text refós de la Llei de societats de capital, aprovat i altres normes financeres, pel que fa al foment de la implicació a llarg termini dels accionistes en les societats cotitzades.

La llei té per objecte la transposició a l’ordenament jurídic espanyol de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlament Europeu i del Consell de 17 de maig de 2017, per la qual es modifica la Directiva 2007/36/CE, pel que fa al foment de la implicació a llarg termini dels accionistes en les societats cotitzades. Així mateix, la llei aprofita per introduir altres modificacions i novetats rellevants en l’ordenament jurídic espanyol, sobretot en matèria de govern corporatiu i per al foment i millora del funcionament dels mercats de capitals.

Entrada en vigor

La llei entrarà en vigor el 3 de maig de 2021.

Règim transitori

Tot i la data d’entrada en vigor:

• Les modificacions relatives a la política de remuneracions entraran en vigor el 14 d’octubre de 2021. Les societats hauran de sotmetre a aprovació la política de remuneracions adaptada a aquestes modificacions en la primera junta general que se celebri amb posterioritat a aquesta data.
• El contingut obligatori addicional de l’informe anual sobre remuneracions dels consellers resultarà aplicable als informes corresponents als exercicis tancats a partir de l’1 de desembre de 2020.
• El nou règim d’operacions vinculades aplicable a les societats cotitzades entrarà en vigor el 4 de juliol de 2021.
• L’exigència que els consellers de societats cotitzades siguin persones físiquesserà aplicable als nomenaments, incloses renovacions, que es produeixin a partir del 13 de maig de 2021. Mentre subsisteixin consellers persones jurídiques serà aplicable a les persones físiques que els representin el que es disposa en l’article 529 decies, apartat 7, de la Llei de societats de capital suprimit en virtut de l’apartat vint-i-tres de l’article tercer de la llei.
• Les obligacions d’informació sobre el foment de la implicació dels treballadors en l’empresa entraran en vigor el 14 d’abril de 2022.
• Per a l’adaptació a les noves obligacions establertes per a les institucions d’inversió col·lectiva, es disposarà fins al 3 d’agost de 2021. La primera publicació de la informació continguda en els apartats 2 i 3 de l’article 47 ter serà la referida al primer exercici complet a partir del 3 de maig de 2021 al qual hagi estat aplicable la política d’implicació definida d’acord amb l’apartat 1 d’aquest article.

Principals novetats

• Se sistematitza el règim d’operacions vinculades, s’introdueixen noves regles per a la seva aprovació i es reforça la transparència. Es facilita l’aprovació de les operacions intra-grup, en línia amb les legislacions dels principals països europeus.
• Es permet que les societats cotitzades introdueixin accions amb vot doble per lleialtat en els seus estatuts socials.
• Es preveu la possibilitat de celebrar juntes exclusivament telemàtiques per a totes les societats de capital, incloses les cotitzades.
• Es prohibeix el nomenament de consellers persones jurídiques en societats cotitzades.
• Es regula el dret de les societats cotitzades de conèixer la identitat dels beneficiaris últims i se’ls facilita l’exercici de drets.
• S’incrementa la transparència dels inversors institucionals i els gestors d’actius.
• Es regula per primera vegada la figura del proxy advisor.
• S’introdueixen normes per agilitar i flexibilitzar els processos d’emissió d’accions i obligacions convertibles en cotitzades i societats que surtin a borsa.
• S’elimina l’obligació de les societats cotitzades de publicar informació financera trimestral.
• S’estableix que les propostes de noves polítiques de remuneracions s’hagin d’aprovar abans de la fi de l’últim exercici d’aplicació de la vigent.
• En matèria d’opes, s’exigeix a l’oferent haver assolit, com a mínim, el 75% del capital amb dret a vot de la societat afectada perquè pugui excloure la societat de cotització sense haver de fer opa d’exclusió.
• Es racionalitzen i revisen determinades obligacions en matèria de govern corporatiu.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.