COVID-19. Com queda el règim de dissolució de les societats?

D’acord amb el Reial decret llei 8/2020, en les societats en les quals abans de la declaració de l’estat d’alarma, concorri causa legal o estatutària de dissolució de la societat, el termini de dos mesos per a la convocatòria per l’òrgan d’administració de la junta general de socis a fi que adopti l’acord de dissolució de la societat o els acords que tinguin per objecte enervar la causa, es reprendrà una vegada finalitzi l’estat d’alarma, és a dir des de les 00.00 hores del dia 21 de juny de 2020.

Li recordem que amb efectes des del 18 de març, el Reial decret llei 8/2020 de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social de la COVID-19, inclou una sèrie de mesures de caràcter societari i mercantil.

Algunes de les novetats rellevants incideixen en qüestions relatives com les que afecten la dissolució de les societats de capital.

Les diferents normes publicades durant l’estat d’alarma, així com els comunicats dels registradors i de la CNMV, han generat un nou règim excepcional per a la regulació de nombrosos aspectes de les societats mercantils. Amb l’aixecament de l’estat d’alarma des de les 00.00 hores del dia 21 de juny de 2020, es fa convenient analitzar quin serà l’impacte del seu aixecament en la vigència de les diferents normes aprovades, i que concretament ara els recordarem el règim de dissolució.

En aquest sentit, hem de tenir en compte que:

1. Dissolució de ple dret per transcurs del terme de durada (art. 360.1.a. de la Llei de societats de capital)

En les societats que el seu terme de durada fixat en els estatuts socials hagi transcorregut amb l’estat d’alarma vigent, no es produirà la dissolucióde ple dret fins que transcorrin dos mesosa comptar des que finalitzi l’estat d’alarma.

2. Dissolució per causa legal o estatutària (art. 363 LSC) precedent a l’estat d’alarma

En les societats en les quals abans de la declaració de l’estat d’alarma, concorri causa legal o estatutària de dissolució de la societat, el termini de dos mesos per a la convocatòriaper l’òrgan d’administració de la junta general de socis a fi que adopti l’acord de dissolució de la societat o els acords que tinguin per objecte enervar la causa, es reprendrà una vegada finalitzi l’estat d’alarma.

3. Dissolució per causa legal o estatutària (art. 363 LSC) concurrent a l’estat d’alarma

En les societats en les quals durant la vigència de l’estat d’alarma, concorri causa legal o estatutària de dissolució de la societat, el termini de dos mesos per a la convocatòria per l’òrgan d’administració de la junta general de socis a fi que adopti l’acord de dissolució de la societat o els acords que tinguin per objecte enervar la causa, començarà a comptar una vegada finalitzi l’estat d’alarma.

4. Responsabilitat de l’administrador per causa legal o estatutària de dissolució (art. 363 LSC) esdevinguda en l’estat d’alarma

Si la causa legal o estatutària de dissolució hagués esdevingut durant la vigència de l’estat d’alarma, els administradors no respondran dels deutes socials contrets en aquest període. Únicament a l’efecte de determinar la concurrència de la causa de dissolució per pèrdues (article 363.1.e de la LSC) no es prendran en consideració les pèrdues de l’exercici 2020.

5. Suspensió de la causa de dissolució per pèrdues (art. 363.1.e de la LSC)

Si en el resultat de l’exercici 2021 s’apreciessin pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, s’haurà de convocar i celebrar la junta per procedir a la dissolució de la societat, tret que s’augmenti o redueixi el capital en la mesura suficient.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.