HA PREVIST L’IMPACTE DEL RESCAT DELS SOCIS QUE DECIDEIXIN ABANDONAR LA SOCIETAT DAVANT L’IMPAGAMENT DE DIVIDENDS?

Com ja l’informàrem en el seu moment, en 2011 es va introduir una reforma parcial de la Llei de societats de capital (LSC) en la qual s’establia un dret de separació del soci en cas de falta de distribució d’un dividend mínim per les societats sempre que es complissin determinats requisits. Posteriorment es va suspendre l’aplicació d’aquest dret que regula la separació dels socis minoritaris com a conseqüència de la falta de distribució de dividends,  primer fins al 31 de desembre de 2014, i posteriorment fins al 31 de desembre de 2016.

Doncs bé, sense una nova pròrroga en els últims mesos (i sembla que el Govern no té intenció de prorrogar-ho de nou), des de l’1 de gener de 2017 ha entrat en vigor aquest dret que tracta de protegir als socis minoritaris en els supòsits en els quals les societats no reparteixen cap benefici, i si bé la norma no obliga a aquest repartiment, el no fer-ho pot tenir un cost econòmic més elevat per a les empreses en la mesura que s’atorga el dret de separació del soci que voti a favor de l’acord de distribució, la qual cosa significa el dret a rebre de la societat el valor raonable o de mercat de les seves accions o participacions.

Dret de separació: la societat ha de comprar les accions del soci minoritari si no paga dividends

Una vegada exercit el dret de separació, el soci pot exigir que la societat li pagui el valor raonable de la participació. Si no existeix acord entre les parts sobre el seu valor, o sobre qui hagi de valorar-les o sobre el procediment de valoració, caldrà seguir el procediment de l’article 353 i subsegüents de la LSC per a la resta dels supòsits de separació o exclusió de socis. En aquest procediment s’estableix que les accions o participacions “seran valorades per un auditor de comptes diferent del de la societat, designat pel registrador mercantil del domicili social a sol·licitud de la societat o de qualsevol dels socis titulars de les participacions o de les accions objecte de valoració”.

El dret de separació per no repartiment de dividends que s’atorga als socis de societats anònimes no cotitzades i societats limitades en nom de la protecció de la minoria, ve regulat en l’article 348 Bis de la Llei de societats de capital, que estableix que a partir del cinquè exercici a comptar des de la inscripció de la societat en el Registre Mercantil, el soci que hagués votat a favor de la distribució dels beneficis socials tindrà dret de separació en el cas que la junta general no acordés la distribució com a dividend, d’almenys, un terç dels beneficis propis de l’explotació de l’objecte social obtinguts durant l’exercici anterior, que siguin legalment repartibles.

El termini per a l’exercici del dret de separació serà d’un mes a comptar des de la data en què s’hagués celebrat la junta general ordinària de socis.

El propòsit d’aquest dret és evitar que el dret del soci als guanys socials es vulnerés frontalment si, any rere any, la junta general, malgrat haver-hi beneficis, acorda no repartir-los.

Per tant, les empreses han de ser conscients que, en les juntes generals del 2017, els accionistes poden exercir aquest dret, la qual cosa generarà tensions o problemes de liquiditat, que hauran d’estar previstos en els comptes.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.