Entrada d’un nou soci en una societat limitada. Què ens cal saber?

L’informem sobre un aspecte clau per al creixement i l’expansió de la seva empresa: la incorporació d’un nou soci en una societat limitada (SL). Aquesta acció pot potenciar la rendibilitat i disminuir el risc financer, però també pot generar uns certs desafiaments i tensions. A continuació, detallem els aspectes essencials que ha de tenir en compte.

1. Com s’incorpora un nou soci en una SL?

Per entrar com a soci en una SL, cal adquirir participacions, ja sigui perquè els socis existents venen part de les seves o mitjançant un augment de capital.

El més comú és fer un augment de capital. No obstant això, els socis existents tenen un dret de subscripció preferent que pot ser eliminat, però només per a aquesta operació específica, complint amb uns certs requisits legals.

2. Restriccions al dret de preferència

Quan la incorporació d’un nou soci es fa mitjançant una ampliació de capital, la llei permet excloure’n els socis existents si es compleixen les següents condicions:

• Interès social justificat: l’administrador ha d’elaborar un informe detallat que justifiqui l’exclusió del dret de preferència.
• Valor raonable de les participacions: la suma del valor nominal de les noves participacions més la prima d’emissió ha de correspondre amb el valor raonable de les participacions de la societat.
• Acord de la junta general: cal un quòrum reforçat de més del 50% del capital social.

Aquesta exclusió és opcional, per la qual cosa la junta general no està obligada a adoptar-la, fins i tot si es compleix el requisit de l’interès social.

3. Dictamen de l’administrador sobre la inclusió de nous socis

Per a evitar problemes, es recomana que l’administrador fonamenti l’entrada del nou soci en raons clares i objectives:

• Necessitat de nous recursos o mercats: justifiqui l’entrada del nou soci com una oportunitat per a accedir a recursos o mercats estratègics.
• Beneficis per a la societat: expliqui com aquesta entrada beneficiarà la societat en conjunt i a tots els col·lectius involucrats.
• Valor de la participació: asseguri que, després de la incorporació del nou soci, el valor real de les participacions dels socis actuals es mantingui igual, malgrat la reducció percentual de participació.
• Participació mínima del 5%: verifiqui que cap soci no perdi drets legals per veure reduïda la seva participació per sota del 5%.

Atenció. En convocar la junta, inclogui en l’ordre del dia la proposta d’ampliació de capital sense dret d’adquisició preferent i el tipus d’emissió.

4. Citació a la junta general de socis

En convocar la junta general, no oblidi incloure:

• La proposta d’ampliació de capital sense dret d’adquisició preferent.
• El tipus d’emissió.
• El dret dels socis a examinar la proposta i l’informe de l’administrador en el domicili social.

És essencial esmentar explícitament el dret dels socis a accedir a aquests documents per complir amb les normatives legals.